Как регулирование рынка виртуальных активов повлияет на адвокатскую практику?
Внедрение комплексного регулирования рынка виртуальных активов при реализации проекта Закона №10225-д, неизбежно трансформирует ландшафт адвокатской практики. Чего ждать – попробуем разобраться.
20.10.2025
В начале сентября парламент принял за основу законопроект «О внесении изменений в Налоговый кодекс Украины и некоторые другие законодательные акты Украины об урегулировании оборота виртуальных активов в Украине».
Авторы инициативы уверены, что его принятие позволит Украине соответствовать международным стандартам, повысить защиту прав потребителей, инвесторов и пользователей, а также создать прозрачные условия для операций с виртуальными активами. Также регулирование этой сферы будет способствовать предотвращению преступлений, связанных с виртуальными активами, благодаря внедрению механизмов контроля, отчетности и налогообложения.
Но какой ценой? На этот вопрос недавно попытались ответить в Национальной ассоциации адвокатов Украины, где подготовили Комитету ВР по вопросам финансов, налоговой и таможенной политики замечания и предложения.
Законопроект создает риски чрезмерного вмешательства государства в сферу виртуальных активов. Наиболее проблемным представляется наделение будущего регулятора и Нацбанка полномочиями, нетипичными для финансового надзора: осмотр помещений, изъятие документов, опрос лиц без судебного контроля. Это фактически легализует следственные действия вне криминального процесса и открывает возможности для злоупотреблений.
Также беспокойство вызывают нереалистические требования к участникам рынка, обязательства иностранных криптоплатформ регистрироваться в Украине и отчитываться перед налоговой, что технически невозможно и приведет к изоляции пользователей. А запрет прямого P2P-обмена и чрезмерное комплаенс-давление будут стимулировать переход в «серую зону».
Кроме того, сверхвысокие штрафы и сложные правила учета сделок создают риск ликвидации бизнеса и правовой неопределенности.
Прислушиваются ли законодатели к этим оговоркам – неизвестно.
В первую очередь возникает масштабное направление регуляторной практики. Адвокаты будут играть ключевую роль в сопровождении процедур авторизации для поставщиков услуг и эмитентов токенов, включающей подготовку пакетов документов, разработку внутренних политик и комплаенс-систем, а также представительство интересов клиентов в отношениях с НБУ и новым регулятором.
Подготовка и юридический анализ «белых книг» (white papers) виртуальных активов станет отдельной востребованной услугой, ведь закон устанавливает гражданскую ответственность за полноту и достоверность приведенной в них информации.
Одновременно с этим существенно расширится сфера налогового консультирования и споров. Неопределенность процедуры документального подтверждения расходов на приобретение виртуальных активов физическими лицами, отсутствие установленных методов учета и сложность расчетов финансового результата создают значительную основу для будущих налоговых споров.
Адвокаты будут привлечены к структурированию операций, помощи в ведении учета и защите интересов налогоплательщиков во время проверок и в судах, обжалуя доначисления, осуществленные из-за невозможности подтвердить расходы.
Законопроект №10225-д открывает и новые горизонты для судебной практики. Чрезмерные полномочия регулятора (право проводить расследование и налагать непропорциональные штрафы) неизбежно породят волну административных исков от участников рынка по поводу обжалования решений, действий и бездействия надзорного органа.
В гражданском судопроизводстве появятся дела о возмещении ущерба, нанесенного инвесторам из-за недостоверной информации, а также споры между клиентами и поставщиками услуг по потере активов.
Кроме того, криминализация манипулирования рынком и использование инсайдерской информации сформирует спрос на защиту уголовных производств в сфере white-collar crime.
Наконец, имплементация закона повлияет и на традиционные области практики. Признание виртуальных активов движимым имуществом усложнит дела о разделе имущества супругов и наследственные споры, требуя от адвокатов навыков в сфере цифровой криминалистики для поиска и обеспечения доступа к таким активам.
Авторы инициативы уверены, что его принятие позволит Украине соответствовать международным стандартам, повысить защиту прав потребителей, инвесторов и пользователей, а также создать прозрачные условия для операций с виртуальными активами. Также регулирование этой сферы будет способствовать предотвращению преступлений, связанных с виртуальными активами, благодаря внедрению механизмов контроля, отчетности и налогообложения.
Но какой ценой? На этот вопрос недавно попытались ответить в Национальной ассоциации адвокатов Украины, где подготовили Комитету ВР по вопросам финансов, налоговой и таможенной политики замечания и предложения.
Законопроект создает риски чрезмерного вмешательства государства в сферу виртуальных активов. Наиболее проблемным представляется наделение будущего регулятора и Нацбанка полномочиями, нетипичными для финансового надзора: осмотр помещений, изъятие документов, опрос лиц без судебного контроля. Это фактически легализует следственные действия вне криминального процесса и открывает возможности для злоупотреблений.
Также беспокойство вызывают нереалистические требования к участникам рынка, обязательства иностранных криптоплатформ регистрироваться в Украине и отчитываться перед налоговой, что технически невозможно и приведет к изоляции пользователей. А запрет прямого P2P-обмена и чрезмерное комплаенс-давление будут стимулировать переход в «серую зону».
Кроме того, сверхвысокие штрафы и сложные правила учета сделок создают риск ликвидации бизнеса и правовой неопределенности.
Прислушиваются ли законодатели к этим оговоркам – неизвестно.
Новые горизонты
Впрочем, закон при его принятии в редакции предлагаемого проекта точно сформирует новый и сложный сегмент юридических услуг, что потребует от юристов сочетания глубоких знаний в финансовом, корпоративном, налоговом праве и понимания технологических аспектов функционирования распределенных реестров.В первую очередь возникает масштабное направление регуляторной практики. Адвокаты будут играть ключевую роль в сопровождении процедур авторизации для поставщиков услуг и эмитентов токенов, включающей подготовку пакетов документов, разработку внутренних политик и комплаенс-систем, а также представительство интересов клиентов в отношениях с НБУ и новым регулятором.
Подготовка и юридический анализ «белых книг» (white papers) виртуальных активов станет отдельной востребованной услугой, ведь закон устанавливает гражданскую ответственность за полноту и достоверность приведенной в них информации.
Одновременно с этим существенно расширится сфера налогового консультирования и споров. Неопределенность процедуры документального подтверждения расходов на приобретение виртуальных активов физическими лицами, отсутствие установленных методов учета и сложность расчетов финансового результата создают значительную основу для будущих налоговых споров.
Адвокаты будут привлечены к структурированию операций, помощи в ведении учета и защите интересов налогоплательщиков во время проверок и в судах, обжалуя доначисления, осуществленные из-за невозможности подтвердить расходы.
Законопроект №10225-д открывает и новые горизонты для судебной практики. Чрезмерные полномочия регулятора (право проводить расследование и налагать непропорциональные штрафы) неизбежно породят волну административных исков от участников рынка по поводу обжалования решений, действий и бездействия надзорного органа.
В гражданском судопроизводстве появятся дела о возмещении ущерба, нанесенного инвесторам из-за недостоверной информации, а также споры между клиентами и поставщиками услуг по потере активов.
Кроме того, криминализация манипулирования рынком и использование инсайдерской информации сформирует спрос на защиту уголовных производств в сфере white-collar crime.
Наконец, имплементация закона повлияет и на традиционные области практики. Признание виртуальных активов движимым имуществом усложнит дела о разделе имущества супругов и наследственные споры, требуя от адвокатов навыков в сфере цифровой криминалистики для поиска и обеспечения доступа к таким активам.